1902 in der Bergarbeitersiedlung Presbyterian Church im Nordwesten der USA: Eines Tages taucht der Berufsspieler John McCabe (Warren Beatty) in der Stadt auf und betrügt beim abendlichen Poker die Bergarbeiter um ihr hart verdientes Geld. Mit solchen Betrügereien und seiner Bauernschläue hat er bald genug Geld zusammen, um in den Opiumhandel einzusteigen. Gemeinsam mit der vor kurzem angekommenen Prostituierten Constance Miller (Julie Christie) eröffnet er schließlich ein Bordell, das von der geschäftstüchtigen und cleveren Frau geführt wird. McCabe entwickelt eine immer stärker werdende Zuneigung zu Mrs. Miller, die ihm jedoch - bei aller Sympathie - tiefere Gefühle vorenthält. Das florierende Unternehmen der beiden weckt den Neid der einflussreichen Bergwerksgesellschaft. Als McCabe alle Angebote zum Verkauf des Etablissements ablehnt, erkennt Mrs. Miller als erste, dass er sich damit in große Gefahr begibt. Sie rät ihm zur Flucht. Doch in einer Mischung aus Fatalismus und Dickköpfigkeit bleibt McCabe. Während Mrs. Miller gerade im Opiumrausch versinkt, muss McCabe sich auf verlorenem Posten draußen gegen drei bezahlte Killer zur Wehr setzen.
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